Vd kan inte leverera på en ägarvilja som ingen har skrivit ner

Det finns en typ av samtal jag har haft så pass många gånger att jag känner igen det på första minuten.

En större ägare i ett bolag beskriver vad bolaget ska bli. Det är genomtänkt, det hänger ihop, och det har uppenbart funnits i huvudet länge. Sedan är frågan om det står någonstans och kanske ännu viktigare, om de andra ägarna håller med?

Det gör det sällan. Och i det tomrummet gissar vd, oftast försiktigt, eftersom det är dyrare att gissa fel åt det expansiva hållet. Osäkerhet och obeslutsamhet skapas omgående.

Tre dokument som gör helt olika saker

Innan man skriver något är det värt att veta vad som faktiskt styr vad. Det här blandas ihop förvånansvärt ofta, också av erfarna människor.

Bolagsordningen är bindande, registrerad hos Bolagsverket och reglerad i aktiebolagslagen. Den sätter ramarna: verksamhetsföremål, aktiekapital, hur styrelsen utses. Den är trubbig med avsikt.

Aktieägaravtalet binder de som har skrivit under. Det binder däremot inte bolaget, och en styrelseledamot som inte är part har ingen skyldighet att följa det. Det är en vanlig upptäckt för många en bit in på en bolagsresa.

Ägardirektivet är det enda av de tre som kan uttrycka en riktning i klartext. Det är också det som har svagast formell ställning. För privata aktiebolag är det inte reglerat i aktiebolagslagen över huvud taget och därför görs det oerhört sällan.

Det betyder inte att det är verkningslöst. Det betyder att dess kraft kommer från två håll: att det beslutas på bolagsstämman, och att ägarna sedan faktiskt håller sig till det.

Styrelsens lojalitet ligger hos bolaget, inte hos dig

Det här är den punkt där jag oftast ser missförstånd, särskilt i bolag med en dominerande ägare.

Aktiebolagslagen lägger ansvaret för bolagets organisation och förvaltning på styrelsen. Styrelsens uppdrag är gentemot bolaget. En önskan som framförs i en korridor, i ett sms eller över en lunch är inte ett ägardirektiv och en styrelseledamot som följer den utan att ha den formellt beslutad tar en risk som han eller hon kanske inte har tänkt på.

Det är inte byråkrati. Det är det som gör att systemet håller den dagen ägarna inte längre är överens.

Det mest utvecklade hantverket finns i kommunala bolag

En sak som förvånade mig när jag började läsa på: den svenska praxis som är mest genomarbetad kring ägardirektiv finns inte i privat ägda bolag. Den finns i kommunala.

Kommunala bolag måste ha ägardirektiv, och Sveriges Kommuner och Regioner har publicerat material om hur de skrivs, beslutas och följs upp sedan decennier. Mycket av det är direkt överförbart till ett familjeägt bolag eller ett bolag med några få delägare. Det är ett ovanligt ställe att hämta inspiration, men det är bra, tro mig.

Vad ett användbart ägardirektiv innehåller

Jag har i mina spaningar sett direktiv på fyrtio sidor. Ingen av dem har någonsin använts. Det fattar alla. De som sannolikt fungerar är två sidor och svarar på sex frågor.

Varför äger vi det här bolaget? Kassaflöde, värdetillväxt, arbetsplats för familjen, plattform för något annat. Svaren är olika och de leder till helt olika bolag. Är ägarna oense här spelar resten ingen roll.

Vilken avkastning vill vi ha, och vilken risk accepterar vi för den? En siffra och en gräns. Utan gränsen är siffran meningslös.

Vilken tidshorisont gäller? Tre år och tio år ger motsatta svar på nästan varje investeringsfråga.

Vad kräver ägarnas godkännande? Beloppsgränser, förvärv, nya marknader, borgensåtaganden. Var konkret. Otydlighet här skapar den försiktighet som kostar mest och gör det oerhört jobbigt för bolagets VD.

Vad förhandlar vi aldrig om? Kvalitet, arbetsmiljö, hur vi behandlar kunder som klagar. Det korta stycket om värderingar som faktiskt betyder något.

Vad lägger vi oss inte i? Den här saknas nästan alltid, och den är den viktigaste. Ett direktiv som bara säger vad ägarna vill ha inflytande över lämnar allt annat öppet för tolkning — och då tolkar VD att ni kan komma att lägga er i allt.

Rollerna måste hållas isär

Tagiuri och Davis modell från Harvard beskriver ägarledda bolag som tre överlappande cirklar: ägande, familj och verksamhet. Samma person kan sitta i alla tre.

Det är inte problemet. Problemet uppstår när personen själv inte vet vilken hatt hon har på sig i ett givet samtal. Ett ägardirektiv är bland annat ett sätt att säga: det här är ägarrösten, och den låter så här. Allt annat jag säger under veckan är något annat.

I bolag med flera syskon eller flera generationer är det skillnaden mellan ett styrelsemöte och en middag som spårar ur.

Testet jag tror kan vara smart att använda:

Ett ägardirektiv är färdigt när VD kan använda det för att säga nej till något.

Om det bara går att använda för att motivera saker man ändå ville göra är det en avsiktsförklaring, inte ett direktiv. Ta då ett varv till.

Och skriv in ett datum. Ett direktiv som beslutas en gång och sedan ligger blir inaktuellt inom arton månader utan att någon märker det. Ta upp det minst i samband med varje årsstämma, även om beslutet blir att det står kvar oförändrat. Just det beslutet är också information.